Pubblichiamo la lettera aperta che le Associazioni nazionali di categoria dei commercialisti, riunite in coordinamento unitario, hanno inviato al Ministro della Giustizia e al Ministro dell’Economia e delle Finanze sul tema riguardante la presenza dell’organo di controllo all’interno delle Srl.
Roma, 10 luglio 2014
All’Ill.mo
Ministro della Giustizia
On. Andrea Orlando
All’Ill.mo
Ministro dell’Economia e delle Finanze
Prof. Pier Carlo Padoan
Loro sedi
LETTERA APERTA
Ill.mi Signori Ministri,
le Associazioni nazionali di categoria che rappresentano gli iscritti all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, riunite in un coordinamento unitario, intendono sottoporre alla Vostra attenzione una situazione di criticità dovuta ad alcune recenti modifiche al codice civile sulle disposizioni societarie.
Sulla Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24 giugno u.s. è stato, come noto, pubblicato il D.L. n. 91 del 24 giugno 2014 (cosiddetto “decreto competitività”).
L’art. 20 comma 8 del provvedimento in questione prevede l’abrogazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per le S.r.l. quando il capitale sociale è almeno pari a quello minimo previsto per le S.p.A. Il comma 7 del medesimo articolo riduce la soglia minima di capitale per S.p.A. da 120 mila a 50 mila euro.
In virtù di tale intervento normativo, che elimina la correlazione tra capitale sociale di una S.r.l. e l’obbligo della nomina dell’organo di controllo, succede che una società per azioni con capitale sociale di 50 mila euro è obbligata ad avere l’organo di controllo mentre una società a responsabilità limitata con capitale sociale di 50 milioni di euro non è più soggetta a tale obbligo, se non soddisfa altri requisiti.
Se si pensa che per le S.r.l., la cui natura societaria dovrebbe indurre a considerare particolarmente importante, quale garanzia nei confronti dei soggetti terzi, la funzione di vigilanza, tutto ciò appare paradossale.
Non dovrebbe essere necessario essere costretti a rimarcare il ruolo che l’organo di controllo ricopre (anche e soprattutto all’interno delle società non di grandi dimensioni), quale garante del rispetto della normativa, sia civilistica che fiscale, nei confronti dei terzi. Un ruolo che è ampiamente confermato dai dati statistici comparativi tra le società con organo di controllo e quelle che ne sono prive.
Crediamo che, nell’ambito del contesto economico in cui attualmente viviamo, sarebbe molto più opportuno un rafforzamento della funzione di controllo e non certo un suo indebolimento. La relazione illustrativa recita testualmente: “Per motivi sistematici e in un’ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le piccole e medie imprese, viene abrogato il secondo comma dell’art. 2477 del codice civile che impone alle società a responsabilità limitata con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni di nominare un organo di controllo o un revisore unico”.
In buona sostanza, a prevalere sarebbe la logica, a nostro avviso errata oltre che pericolosa, secondo la quale il rilancio dell’economia possa realizzarsi mediante una diminuzione delle garanzie sostanziali verso gli stakeholder, in ragione di una conseguente compressione dei costi, che tuttavia non pare tener conto delle esternalità negative potenziali che potrebbero generarsi. E’ evidente che non può essere così.
La norma per come scritta si presta a fornire uno strumento improprio per alcuni al fine di eludere un sistema, anche minimo, di controlli interni. Il sistema italiano fondato sul controllo nel corso della gestione, con l’adozione del collegio
sindacale, si è dimostrato ben più efficace del sistema anglosassone, fondato nel controllo dopo la gestione con la revisione del bilancio. Varrebbe la pena salvaguardare le eccellenze, anche giuridiche, che in questo Paese sono nate.
La semplificazione e la riduzione dei costi per le imprese sono obiettivi importantissimi, e da sempre siamo i primi a sostenerlo, obiettivi però che non possono essere raggiunti a discapito dell’interesse generale.
Ci preme ribadire, dunque, così come in altre circostante sostenuto, che la semplificazione non si persegue eliminando i controlli, e che ben altri sono gli interventi di semplificazione amministrativa e fiscale che dobbiamo aspettarci per un concreto miglioramento del sistema Paese.
Confidiamo nell’attenzione che i Ministeri in parola e le Istituzioni tutte vorranno riservare alla problematica qui esposta, e chiediamo, dichiarandoci sin d’ora a disposizione per ogni e qualsiasi confronto ritenuto necessario, un intervento che possa sanare quella che riteniamo essere una disattenzione del Legislatore, i cui effetti però non dovrebbero essere sottovalutati poiché interessano l’intera collettività.
Ringraziamo per l’attenzione e porgiamo cordiali saluti.
Vilma Iaria
Presidente ADC – Associazione Dottori Commercialisti
Roberta Dell’Apa
Presidente AIDC – Associazione Italiana Dottori Commercialisti
Marco Cuchel
Presidente ANC – Associazione Nazionale Commercialisti
Amedeo Sacrestano
Presidente ANDOC – Associazione Nazionale Dottori Commercialisti
Giuseppe Diretto
Presidente UNAGRACO – Unione Nazionale Commercialisti ed Esperti Contabili
Eleonora Di Vona
Presidente UNGDCEC – Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili
Domenico Posca
Presidente UNICO – Unione Italiana Commercialisti